國藥一致重組方案獲批 國藥系難解關(guān)聯(lián)交易

 

　　雖然此前國藥一致（000028）一再受到深交所關(guān)于重組的問詢函 ，但這并沒有影響國務(wù)院對國藥一致資產(chǎn)重組的審批。

 

　　6月15日晚間，國藥一致公告稱，公司收到實(shí)際控制人中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司通知，國務(wù)院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案。

 

　　至此，此前一直受業(yè)內(nèi)關(guān)注的國藥發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)正式進(jìn)入整合的深水區(qū)。不過在國藥一致的整合思路敲定后，國藥系關(guān)聯(lián)交易問題也成為業(yè)內(nèi)關(guān)注焦點(diǎn)。

 

 

　　正當(dāng)證監(jiān)會(huì)對國藥一致重組激增數(shù)十億的關(guān)聯(lián)交易等問題提出疑問時(shí)，國務(wù)院國資委給出了批文。

 

　　6月15日晚，國藥一致公告稱，公司收到實(shí)際控制人中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司通知，中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于國藥集團(tuán)一致藥業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組及配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》，國務(wù)院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案。

 

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士對記者分析說，隨著國藥一致和現(xiàn)代制藥收到國務(wù)院國資委批文，國藥系的整合也逐漸進(jìn)入深水區(qū)。

 

　　6月16日，國藥一致召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)，對目前正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了審議，最終審議通過了包括《關(guān)于公司符合資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》在內(nèi)的多個(gè)議案。

 

　　據(jù)記者了解，這是繼3年前，國藥系整合國藥股份使其成為除兩廣地區(qū)以外的最大商業(yè)公司之后的再次整合，此次整合現(xiàn)代制藥和國藥一致，顯現(xiàn)出國藥集團(tuán)對此次改革的決心。

 

　　資料顯示，2009年上半年，國藥控股已將北京地區(qū)的藥品倉儲(chǔ)和配送工作全部交由國藥股份子公司國藥物流有限公司全面負(fù)責(zé)，從而實(shí)現(xiàn)了國藥股份與國藥控股在北京的其他分銷企業(yè)在藥品物流環(huán)節(jié)的對接和統(tǒng)一。

 

　　 “因?yàn)閲幰恢潞同F(xiàn)代制藥資源交叉，并且牽一發(fā)而動(dòng)全身，如果同時(shí)整合，能解決國藥系資金騰挪不少麻煩，因此國藥一致和現(xiàn)代制藥選擇了同時(shí)資源交換整合。”有接近國藥整合的相關(guān)人士對記者分析說。

 

　　上述人士對記者分析說，而此次國藥系將化學(xué)藥板塊為主的現(xiàn)代制藥放在最前面提出整合，更顯示出國藥系對化學(xué)板塊的重視。

 

　　根據(jù)國藥集團(tuán)具體的整合思路，化學(xué)藥方面，國藥一致將旗下的君制藥、致君醫(yī)貿(mào)、坪山制藥51%的股權(quán)和坪山項(xiàng)目整體經(jīng)營性資產(chǎn)等出售給現(xiàn)代制藥，現(xiàn)代制藥以發(fā)行股份的方式支付對價(jià)?，F(xiàn)代制藥按29.06元/股的價(jià)格認(rèn)購現(xiàn)代制藥新發(fā)行的股份，約占現(xiàn)代制藥發(fā)行完成后總股本的14%。

 

　　商業(yè)方面，國藥一致擬以53.50元/股的價(jià)格購買國大藥房、佛山南海、廣東新特藥和南方醫(yī)貿(mào)100%股權(quán)。該交易擬注入資產(chǎn)的評估值為350398 萬元。

 

　　根據(jù)資料分析發(fā)現(xiàn)，此次重組完成后，國藥一致不再控股醫(yī)藥工業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)，同時(shí)新開展全國性的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)，并將進(jìn)一步鞏固及增強(qiáng)兩廣地區(qū)醫(yī)藥分銷的競爭優(yōu)勢。國藥一致將成為國藥集團(tuán)旗下的“兩廣分銷+零售”平臺(tái)。

 

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士對記者分析說，經(jīng)過國藥系旗下各個(gè)子公司整合的完成，國藥系中藥板塊、流通板塊、化學(xué)板塊、零售板塊等板塊化的格局更加明顯，國藥系板塊化效應(yīng)即將顯現(xiàn)，而此舉也有利于提高國藥集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢。

 

　　不過，也有業(yè)內(nèi)人士分析說，未來國藥系各個(gè)子公司最大問題不再是同業(yè)競爭，而是如何快速改變高收入、低利潤的現(xiàn)狀。

 

 

　　雖然說此次國藥系改革的目的是實(shí)現(xiàn)其下屬的國有醫(yī)藥零售龍頭企業(yè)登陸資本市場，進(jìn)而解決同業(yè)競爭的歷史遺留問題。但有接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士對此尚持保留意見。

 

　　上述人士告訴記者，其實(shí)國藥旗下從事醫(yī)藥零售和分銷業(yè)務(wù)的平臺(tái)并非國藥一致一家。“雖然國藥集團(tuán)讓兩個(gè)商業(yè)銷售的上市子公司以地域不同進(jìn)行了劃分，但由于國藥控股下屬分銷子公司也開設(shè)了部分社會(huì)零售藥店，這無異與國藥一致旗下的國大藥房仍面臨同業(yè)競爭的窘境。”業(yè)內(nèi)人士對記者直言。

 

　　除此之外，兩次的詢問中，還提到另一個(gè)問題，國藥一致在解決同業(yè)競爭問題中激增數(shù)十億關(guān)聯(lián)交易等問題。

 

　　根據(jù)交易數(shù)據(jù)顯示，在5月31日披露的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中，按照國藥一致2015年財(cái)報(bào)計(jì)算，前述重組后關(guān)聯(lián)銷售商品的金額由16.75億元降至14.99億元，總金額減少了1.76億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例由6.44%降至4.1%。當(dāng)年關(guān)聯(lián)采購商品金額由23.99億元增至35.36億元，金額增加11.37億元，增幅達(dá)到47.38%，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例由10.01%上升至10.76%。

 

　　對此，國藥一致回復(fù)稱，國大藥房主營醫(yī)藥零售，從產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)成上看是醫(yī)藥分銷的下游；國藥控股作為醫(yī)藥分銷行業(yè)的公司，在全國多地具有銷售渠道，因此兩者的行業(yè)地位導(dǎo)致產(chǎn)生部分不可避免的關(guān)聯(lián)交易。

 

　　而針對關(guān)聯(lián)交易，國藥一致表示，公司提出了幾條減少關(guān)聯(lián)交易的措施，如隨著國大藥房規(guī)模的增加，逐步提升第三方采購比例；加強(qiáng)標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部采購，增強(qiáng)與上市公司的協(xié)同效應(yīng)；停止對擬注入標(biāo)的公司的資金池業(yè)務(wù)；解除對擬置出控股權(quán)的標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保等。

 

　　 “從企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)看來，國藥系的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易上升等這些問題，不能從根本上解決，這也可能導(dǎo)致此前國藥高層承諾的5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題的承諾，最終成為謊言。”上述業(yè)內(nèi)人士直言。

 

　　資料顯示，早在2011年，國藥高層就稱，國藥控股將成為國藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)的唯一運(yùn)營平臺(tái)，國藥集團(tuán)將在5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題。

 

 

　　國藥集團(tuán)目前是國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)唯一一家世界500強(qiáng)的醫(yī)藥公司，但其醫(yī)藥工業(yè)板塊與國際醫(yī)藥巨頭相比，除了醫(yī)藥研發(fā)外，工業(yè)板塊也相對較弱。

 

　　目前國藥集團(tuán)旗下?lián)碛袊幙毓?、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現(xiàn)代制藥、中國中藥6家上市公司。擁有商業(yè)、物流、工業(yè)等多種業(yè)態(tài)。

 

　　整理資料的過程中發(fā)現(xiàn)，國藥集團(tuán)商業(yè)板塊是國內(nèi)的龍頭老大，主要商業(yè)公司包括國藥控股和國藥一致。

 

　　以北京為例，目前公司在北京市二級(jí)及二級(jí)以上醫(yī)院覆蓋率100%，一級(jí)醫(yī)院、社區(qū)及診所覆蓋率85%以上。另據(jù)去年5月醫(yī)藥流通協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中國醫(yī)藥商業(yè)100強(qiáng)中，國藥集團(tuán)以1800億位居第一。

 

　　有業(yè)內(nèi)人士對記者分析說，雖然國藥集團(tuán)在醫(yī)藥商業(yè)板塊屬國內(nèi)首屈一指，但國藥的其他板塊并不盡如人意，最明顯的就是其在醫(yī)藥工業(yè)和研發(fā)投入方面，而此次國藥集團(tuán)改革的重點(diǎn)也是強(qiáng)化工業(yè)板塊。

 

　　另據(jù)2014年度中國醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)榜顯示，中國醫(yī)藥集團(tuán)醫(yī)藥工業(yè)排行僅排名第4，遠(yuǎn)落后于揚(yáng)子江、廣藥白云山和修正藥業(yè)。而在醫(yī)藥研發(fā)投入方面，更不及復(fù)星醫(yī)藥、恒瑞醫(yī)藥和海正藥業(yè)。

 

　　改革后的國藥集團(tuán)未來是否會(huì)加碼醫(yī)藥工業(yè)板塊和研發(fā)投入，本報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。（記者 張杰 北京報(bào)道）